Doświadczenia walk w Afryce Płn. w 1941 r., po pojawieniu się silnego zgrupowania niemieckiego Afrika Korps, ukazały palącą potrzebę szybkiego dostarczenia wojskom brytyjskim czołgu, który miałby szanse powstrzymać ogniem z większego dystansu niemieckie średnie PzKpfw. III oraz PzKpfw IV.

W zakładach Brimingham Railway Carriage and Wagon, postanowiono zaprojektować czołg na bazie czołgu szybkiego Mk VIII Cromwell czołg uzbrojony w armatę 17-funtową (76,2mm). Miała ona większą masę i swoje wymiary dlatego, wiązała się z tym konieczność wydłużenia kadłuba czołgu Cromwell, a także poszerzenia i podwyższenia w środkowej części gdzie znajdował się pierścień obrotowy do osadzenia wieży. Bez zmian zostawiona została jednak jednostka napędowa (silnik RR meteor, układ transmisji i skrzynie biegów) oraz układ jezdny typu Christi. Czołg otrzymał nazwę Challenger i odznaczenie A30. Kadłub bym spawany ze stalowych płyt pancernych o utwardzonej powierzchni. Grubość pancerza wynosiła od 102mm (jarzmo działa0 do 10mm (dno kadłuba). W wysokiej wieży umieszczono długolufową armatę QFSA Mk. 2 kal. 76,2. Strzelano z niej pociskami ppanc.AP, PAC, APDS oraz nabojami odłamkowo-burzącymi HE.
Pocisk AP Mk 3T wystrzelony z prędkością pocz. 884 m/s   z odległości 1000m przebijał ustawiony pod katem 60^o pancerz o grubości 111mm. W 1944 czołgi Challenger otrzymały pułki rozpoznawcze brytyjskich dywizji pancernych. Czołgi były nastawione na wspieranie ogniem czołgów Cromwell i w tej roli uczestniczyły w latach 1944-1945.